中信证券股份有限公司

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           关于晶澳太阳能科技股份有限公司

  使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金

           并以募集资金等额置换的核查意见

  晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）于 2023

年 7 月 27 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通

过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集

资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况

使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目

中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额

资金至自有资金账户。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技

保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次使

用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换

的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

  一、募集资金基本情况

澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证

监许可〔2023〕1164 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册

申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值人民

币 100 元，募集资金总额人民币 8,960,307,700.00 元，扣除发行有关费用（不含

税）后募集资金净额为人民币 8,933,848,025.97 元。中兴财光华会计师事务所（特

殊普通合伙）于 2023 年 7 月 24 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 110003

号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专

户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

  本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                        单位：人民币元

          项目名称                 扣除发行费用后拟投入募集资金金额

包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目                    2,700,000,000.00

年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目                2,334,484,600.00

年产 10GW 高效率太阳能电池片项目                     1,500,000,000.00

补充流动资金                                  2,399,363,425.97

           合计                           8,933,848,025.97

  二、使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金

并以募集资金等额置换的操作流程

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施

期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方

式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并

从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：

  （一）使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作

流程

转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。

付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应

台账，按月汇总使用承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时

抄送项目主办人进行备案。

信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一

般账户，用于归还垫付的自有资金。

  （二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

额，并提交付款申请单进行审批。

办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支

付资金明细表（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇

中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。

投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归

还垫付的自有资金。

  三、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外

汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资

金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司

和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、

损害股东利益的情形。

  四、审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及

自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在

募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用

证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料

采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

  （二）监事会审议情况

  公司第六届监事会第八会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有

外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公

司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资

金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能

够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改

变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票（或背书

转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

  （三）独立董事意见

  在募投项目实施期间，公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外

汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司

资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公

司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投

向、损害股东利益的情形。

  公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

  因此，独立董事一致同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有

外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募

集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、改进募投项目款项支付方式、

降低财务费用，符合公司和股东的利益。该事项已经晶澳科技董事会、监事会审

议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

  晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募

集资金等额置换的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集

资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用承兑汇票、信用证

及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使

用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换

的核查意见》之签章页）

s

保荐代表人：

              戴   顺       李   宁

                              中信证券股份有限公司

                                  年   月   日

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